Доброе всем время суток.

Возникла вот такая ошибка, сегодня произошел резкий наплыв посещений
(4x относительно обычного максимума) и сервак стал выдавать 500 ошибки
на страницы, статику и подзапросы.
Страница собирается из ssi запросов к другим серверам. около 10
запросов. Сервер не уперся в процессор, память... уперся в лимиты на
сокеты, но не могу найти что куда крутить :( подскажите куда пнуть его
%)
ругается вот так :

2009/10/22 17:11:39 [alert] 21322#0: *13408761 socket() failed (24: Too many open files) while connecting to upstream, client: *.*.*.*, server: www.***.***, request: "GET / HTTP/1.1", subrequest: "/aki4/svodka.php", , upstream: "http://192.168.100.127:80/export/svodka.php", host: "www.***.***"
2009/10/22 17:11:41 [alert] 21322#0: accept() failed (24: Too many open files) while accepting new connection on 0.0.0.0:80
2009/10/22 17:11:41 [crit] 21322#0: *13414685 open() "/www/static.***.***/bimages/kicb.gif" failed (24: Too many open files), client: *.*.*.*, server: static.***.***, request: "GET /bimages/kicb.gif HTTP/1.1", host: "static.***.***", referrer: "http://**.***.***/"

То есть не может получить ресурсы как для под запроса по ssi, так и для отдачи статичного файла с диска.
Стоит Linux 2.4 (старое ядро но пашет на ура), nginx/0.5.35

Какие лимиты могут быть пережаты ? проц свободен, памяти свобоной много, fs-max тоже выше крыши, да и не в него упирается :(
Может не в системе дело ? а в nginx нужно что нить подтянуть относительно дефолтного конфига ?
ЗЫ. люди ушли, даж тестить не могу сейчас %)