привет

есть такой локейшин

location ^~ /getfile/freeacc/
{
root /home/web/data/www/host.ru;
limit_conn free 1;
set $ipidfile free$binary_remote_addr;
error_page 503 = /limit.html;
{bla bla bla настройки на проксироване сервером}

internal;
}

при ограничении кол-ва соединений хотелось бы что бы шло все в лимит и проксировалось

location /limit.html
{
root /home/web/data/www/superfolder.ru;
proxy_pass http://IP:IP:IP:IP:8080;
proxy_redirect http://host.ru:8080/ /;
proxy_set_header Host $host;
proxy_set_header X-Forwarded-For $proxy_add_x_forwarded_for;
proxy_set_header X-Real-IP $remote_addr;
}

Если убрать в location /limit.html все proxy* то nginx успешно выдет эту страницу
укажите где грабли, не могу понять :( логи nginx молчат, даже при дебаге. Арач пишеть 404 и указывает URI файла, коток к которому перекрыт...
Спасибо